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L’article 11 de la loi de finances pour 2026 durcit considérablement le régime du report d’imposition applicable aux opérations d’apport prévu à l’article 150-0 B ter du CGI.
Sans remettre en cause le mécanisme lui-même, le législateur en renforce sensiblement les contraintes, notamment en matière de réinvestissement et de conservation des titres.
I. Rappel du cadre antérieur
A. Le principe du report d’imposition
Lorsqu’un particulier apporte des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle, la plus-value d’apport bénéficie de plein droit d’un report d’imposition (CGI, art. 150-0 B ter).
Le report d’imposition prend fin – entraînant l’imposition immédiate de la plus-value – notamment en cas (i) de cession à titre onéreux, (ii) de rachat par la société émettrice, (iii) de remboursement ou (iv) d’annulation des titres apportés dans un délai de trois ans à partir de la date de réalisation de l’apport.
Par exception, le report est maintenu lorsque la société bénéficiaire de l’apport prend l’engagement de procéder au réinvestissement économique d’une part substantielle du produit de la cession dans certaines conditions.
B. Les conditions de réinvestissement avant 2026
Avant la réforme :
Quota de réinvestissement : 60 % du produit de cession
Délai de réinvestissement : 2 ans
Durée de conservation des actifs acquis en remploi (réinvestissement direct) : 12 mois
Champ des activités éligibles : activités commerciales, industrielles, artisanales, agricoles, libérales ou financières, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier
Le dispositif offrait donc une certaine souplesse, en particulier sur la durée de conservation et le périmètre des activités admissibles.
C. La donation des titres en report
En cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport, lorsque le donataire contrôlait la société à l’issue de la donation, le report était transféré sur sa personne (CGI, art. 150-0 B ter, II).
La plus-value devenait imposable si l’un des évènements exposé dans le I.A avait lieu dans un délai de :
5 ans (pour le réinvestissement direct),
10 ans (pour le réinvestissement indirect via capital-investissement).
Au terme de ce délai, la plus-value en report était définitivement purgée.
II. Ce que change la loi de finances pour 2026 (article 11)
L’article 11 de la loi de finances pour 2026 renforce significativement ces exigences.
A. Un quota de réinvestissement porté à 70 %
La fraction minimale du produit de cession devant être réinvestie passe de 60 % à 70 %.
Concrètement, une cession générant 1 000 000 € impose désormais un remploi minimal de 700 000 €.
Ce relèvement s’applique à toutes les formes de réinvestissement (direct ou indirect).
B. Un champ des activités éligibles resserré
Le texte modifie l’article 150-0 B ter en supprimant l’ancienne énumération et en renvoyant désormais aux activités visées à l’article 199 terdecies-0 A, I-C-3° du CGI (réduction IR-PME dite « Madelin »).
Sont admises les activités :
industrielles,
commerciales,
artisanales,
agricoles,
libérales.
Sont exclues notamment :
les activités de construction immobilière en vue de leur vente ou location,
les activités immobilières,
les activités financières,
la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier,
certaines activités bénéficiant de mécanismes de revenus garantis (énergie)
Il convient de rappeler que l’administration a précisé, à propos de la réduction IR-PME, que les activités de location meublée ne relèvent pas du secteur immobilier lorsqu’elles consistent en des prestations d’hébergement touristique de courte durée et que les biens sont durablement affectés à cette exploitation – telles que les chambres d’hôtes, gîtes ruraux ou meublés de tourisme classés (BOI-IR-RICI-90-10-20-10 n° 100, 13-01-2014). Par cohérence, cette analyse paraît transposable au régime de l’apport-cession.
De plus, en principe, les activités commerciales s’entendent de celles qualifiées comme telles en droit civil. Toutefois, s’agissant de la réduction IR-PME, l’administration admet de retenir également les activités réputées commerciales au regard du droit fiscal, notamment celles visées à l’article 35 du CGI, à l’exception de celles qui se limitent à la gestion du propre patrimoine mobilier ou immobilier de la société (BOI-IR-RICI-90-10-20-10 n° 10, 13-01-2014). Là encore, une application par analogie au régime de l’apport-cession apparaît justifiée.
C. Un délai de réinvestissement allongé
Le délai pour procéder au réinvestissement est porté de 2 ans à 3 ans à compter de la cession.
Cette extension apporte une souplesse temporelle, mais elle est compensée par un durcissement substantiel des autres conditions.
D. Une durée de conservation uniformisée à 5 ans
La réforme fixe désormais à 5 ans la durée minimale de conservation des biens ou titres acquis en remploi.
Cette règle s’applique quelle que soit la modalité de réinvestissement.
Auparavant :
1 an en cas de réinvestissement direct,
5 ans en cas de réinvestissement intermédié.
Le législateur aligne donc l’ensemble des situations sur la durée la plus longue.
E. Donation : un allongement d’un an
En cas de donation avec transfert du report :
le délai de conservation passe de 5 à 6 ans (réinvestissement direct),
et de 10 à 11 ans (réinvestissement indirect).
III. Entrée en vigueur
Les nouvelles règles s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter de la publication de la loi de finances pour 2026.
IV. Sécuriser son opération d’apport-cession
La réforme issue de la loi de finances pour 2026 renforce nettement les contraintes du régime de l’article 150-0 B ter du CGI.
Une opération mal anticipée peut entraîner la fin du report et l’imposition immédiate de la plus-value.
Dans ce contexte, chaque apport-cession doit être structuré et sécurisé en amont, tant sur le plan juridique que fiscal.
Si vous envisagez une telle opération ou souhaitez analyser votre situation, je vous invite à me contacter afin d’en étudier les implications et de sécuriser votre stratégie.
